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西陇科学股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、西陇科学股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议通知于2022年1月6日以电话、专人送达方式通知公司全体董事。

  2、本次会议于2022年1月10日以现场和通讯相结合方式召开。会议由董事长黄伟鹏先生主持,本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  黄伟鹏先生因达到法定退休年龄,经内部工作调整,黄伟鹏先生提请辞去公司董事长职务,黄伟鹏先生继续担任第五届董事会董事及战略委员会主任委员职务。董事会选举黄少群先生为公司董事长,任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日为止。

  根据公司《章程》规定,董事长为公司法定代表人。故,公司法定代表人变更为黄少群先生,授权经营管理层办理本次法定代表人变更事项。

  具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(【以下合称“指定信息披露媒体”】的《西陇科学:关于董事长、法定代表人变更暨补选非独立董事的公告》。

  因公司转让控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司(以下简称“艾克韦生物”)部分股权,本次股权转让完成后,艾克韦生物及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。艾克韦生物法定代表人张国宁先生不再担任公司董事、战略委员会委员职务。张国宁先生已向董事会提交了辞职报告,经提名委员会提名,补选赵晔先生为公司非独立董事候选人、战略委员会委员,任期与第五届董事会任期一致。

  上述董事候选人选举通过后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  具体详见与本公告同日刊登在指定信息披露媒体的《西陇科学:关于董事长、法定代表人变更暨补选非独立董事的公告》。

  同意公司于2022年1月26日(星期三)召开2022年第一次临时股东大会,审议需提交公司股东大会审议的事项。

  具体详见与本公告同日刊登在指定信息披露媒体的《西陇科学:关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西陇科学股份有限公司(以下简称“公司”或“西陇科学”)董事会收到公司董事长黄伟鹏先生的书面辞职报告。黄伟鹏先生因达到法定退休年龄,经内部工作调整,黄伟鹏先生提请辞去公司董事长职务,该书面报告自董事会选举新的董事长之日起生效。黄伟鹏先生辞去董事长职务后将继续担任公司董事和战略委员会委员(主任委员)职务。

  截至本公告日,黄伟鹏先生持有公司67,741,616股股份,占公司总股本比例为11.58%。公司独立董事已就黄伟鹏先生辞去公司董事长职务事项发表核查意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  黄伟鹏先生在任职公司董事长期间认真履行董事长的职责,勤勉尽责,为公司规范运作和稳健发展发挥了积极作用。公司董事会对黄伟鹏先生在任职董事长期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于选举公司董事长的议案》,同意选举董事黄少群先生担任公司第五届董事会董事长,任职期限与第五届董事会一致。公司独立董事对选举黄少群为公司董事长事项发表了同意的独立意见。黄少群先生简历请详见附件一。

  根据公司《章程》规定,董事长为公司的法定代表人,公司将按照法定程序尽快办理相应的工商变更登记。

  公司因转让山东艾克韦生物技术有限公司(以下简称“艾克韦生物”)部分股权事项,本次股权转让完成后,艾克韦生物及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。艾克韦生物法定代表人张国宁将不再担任公司董事、战略委员会委员职务。

  张国宁先生向董事会提交了辞职报告,张国宁先生的辞职导致公司董事会成员低于《公司章程》规定的人数,其辞职报告自股东大会选举新的董事之日起生效。

  为保证公司董事会的正常运行,经董事会提名委员会提名,公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》,同意补选副总裁赵晔先生为第五届董事会非独立董事,同时补选为第五届董事会战略委员会委员。其任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。本次补选事项尚需提交股东大会审议。

  补选完成后,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见公司在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  黄少群先生,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事、总裁。历任汕头市西陇化工厂有限公司副总经理、汕头西陇化工总公司副总经理、广东西陇化工有限公司副总经理、公司副总裁。在企业管理、市场营销、战略规划方面具有丰富的经验。

  黄少群先生为公司实际控制人之一,截止本公告日,黄少群先生持有公司股份74,500,000股,占公司总股本比例为12.73%。除其他实际控制人外与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。

  黄少群先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形;不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的情形;不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满情形;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形;经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,其不属于“失信被执行人”。符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职资格。

  赵晔先生,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,现任公司副总裁、试剂事业部总经理。曾担上海和汇运动防护产业集团总裁、H&H Sports Protection意大利公司和美国公司的总经理;拥有丰富的企业经营与管理经验。

  截至本公告日,赵晔先生未持有公司股份;与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形;不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的情形;不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满情形;没有受过中国证监会处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形;经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,其不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年1月10日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》,决定于2022年1月26日召开公司2022年第一次临时股东大会。

  3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2022年1月26日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统()进行投票的时间为:2022年1月26日上午9:15至15:00。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式;如果同一表决权出现重复表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  (1)截止2022年1月19日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件2),该股东代理人不必 是本公司股东;

  本议案经公司第五届董事会第十二次会议审议,《西陇科学:关于董事长、法定代表人变更暨补选非独立董事的公告》与本通知同日在指定信息披露媒体公告。

  本次股东大会审议议案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  (1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

  (2)自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记(须在2022年1月21日下午17:00前送达至公司或联系邮箱),不接受电线:30-17:00。

  3、注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理会前相关手续。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附1。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月26日(现场股东大会召开当日)上午9:15至下午15:00期间任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录,在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席西陇科学股份有限公司2022年第一次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人对本次会议各项议案的表决指示如下(在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”):

  如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示(包括填写其他符号)或者对同一审议事项有两项或多项指示的,均视为“无明确表决指示”,受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。